이사회가 없는 경우 주주총회와 대표이사의 권한 사항



이사회는 이사가 3인 이상 있는 경우에 존재하는 의결기관입니다. 개정 상법에서는 자본금이 10억원 미만의 경우 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있는데 이 경우 이사회가 구성될 수 없게 됩니다. 


따라서 이사회가 없는 경우 상법상 존재하는 이사회권한사항은 상법의 규정에 따라 주주총회 또는 사내이사(대표이사)가 행사하게 됩니다(제383조 제4항, 제6항). 그 대표적인 내용은 아래와 같습니다.


주주총회가 행사하는 사항

1주식매수선택권의 취소(제340조의3 제1항 제5호)

2대표이사의 선임(제389조 제1항)

3이사의 경업의 승인(제397조)

4이사와 회사간의 거래(제398조)

5신주발행(제416조)

6준비금의 자본전입(제461조)

7중간배당(제462조의3)

8사채모집(제469조)

9전환사채, 신주인수권부사채의 발행(제513조, 제516조의2)


대표이사(사내이사)가 행사하는 사항

이사회의 권한이었으나 이사회가 존재하지 않는 경우 주주총회소집결정(상법 제362조), 지배인 선임 및 해임, 지점의 설치 및 폐지, 주요자산의 처분 및 대규모 재산의 차입 등(제393조 제1항)은 대표이사가 결정하게 됩니다.


적용되지 않는 사항

이사회의 결의 사항이지만 이사회가 없으므로 이사회 소집통지, 이사회 결의요건, 이사회 의사록 등의 사항은 적용되지 않습니다.




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