이사회가 없는 경우 주주총회와 대표이사의 권한 사항에 대해서 정리합니다. 이사회는 이사가 3인 이상 있는 경우에 존재하는 의결기관입니다. 개정 상법에서는 자본금이 10억원 미만의 경우 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있는데 이 경우 이사회가 구성될 수 없게 됩니다. 따라서 이사회가 없는 경우 상법상 존재하는 이사회권한사항은 상법의 규정에 따라 주주총회 또는 사내이사(대표이사)가 행사하게 됩니다(제383조 제4항, 제6항). 그 대표적인 내용은 아래와 같습니다. 주주총회가 행사하는 사항 1주식매수선택권의 취소(제340조의3 제1항 제5호)2대표이사의 선임(제389조 제1항)3이사의 경업의 승인(제397조)4이사와 회사간의 거래(제398조)5신주발행(제416조)6준비금의 자본전입(제461조)7중간배당(제4..
주주총회의 특별결의사항과 보통결의사항, 이사회 결의사항을 정리합니다. 주주총회의 특별결의 사항 주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의에 의합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다(상법 434조). 이와 같은 특별결의 사항은 아래와 같습니다. 주주총회 특별결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수 1정관의 변경2영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임3회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수4주식매수선택권의 부여5이사 또는 감사의 해임6자본금의 감소, 합병 및 분할, 사..
주주총회의사록과 정관변경 시 공증 필요 여부 정리를 정리합니다. 정관변경시 공증 여부주식회사의 원시정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생기는 것이지만 일단 유효하게 작성된 정관을 변경할 경우에는 주주총회의 특별결의가 있으면 그때 유효하게 정관변경이 이루어지는 것이고, 서면인 정관이 고쳐지거나 변경 내용이 등기사항인 때의 등기 여부 내지는 공증인의 인증 여부는 정관변경의 효력발생에는 아무 영향이 없습니다.(대법원 2007.6.28, 선고, 2006다62362, 판결) 다만, 외부의 제3자에 대한 대항력과 일정한 시기에 분명한 정관의 변경이 있었다는 입증책임의 강화를 위해 공증을 받아두는 것이 필요할 수 있습니다. 주주총회 의사록의 공증 여부주주총회결의사항은 주주총회의사록을 작성하거나 공증을 받지 않는..
정관의 작성과 효력 및 기재사항을 정리합니다. 정관이란 회사의 자치법규를 말합니다. 즉, 법인의 조직과 활동을 정한 근본 규칙이며, 실질적으로는 단체 또는 법인의 조직·활동을 정한 근본규칙을 뜻하고, 형식적으로는 그 근본규칙을 기재한 서면을 의미합니다. 아래에서는 정관의 작성과 기재사항에 대해서 정리하도록 하겠습니다. 정관의 작성 1 정관의 작성은 회사의 설립행위를 구성하는 하나의 절차입니다. 2 정관의 작성은 요식의 서면행위로서 반드시 법에서 정한 사항을 기재하고 발기인들이 기명날인 또는 서명을 해야 합니다. 따라서 정관의 작성은 정관을 실질적으로 확정하고 이를 형식적으로 서면에 기재하는 것을 말합니다다.3 회사의 설립시에 작성하는 정관을 원시정관이라 하며 설립 이후 정관을 변경하는 것을 정관변경이라 ..
상법상 자본관련 조문 정리을 정리합니다. 상법에서는 이익의 배당, 자기주식 취득 및 소각 등 자본과 관련된 여러가지 규정을 두고 있습니다. 아래에서는 상법상 자본과 관련된 조문을 정리하도록 하겠습니다. 제449조(재무제표 등의 승인·공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.② 이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.③ 이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다. 제462조(이익의 배당) ① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.1. 자본금의 액2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 그 결산..