법인등기와 자본금 10억원 미만 소규모 회사 특례 정리

자본금 10억원 미만 소규모 회사는 상법상 설립등기, 임원 구성, 주주총회 절차에서 여러 간소화 특례를 적용받을 수 있습니다.

법인등기와 소규모 회사 특례 정리

법인을 설립하거나 변경등기를 진행할 때 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사는 일반 주식회사보다 간소화된 절차를 적용받을 수 있습니다. 상법은 소규모 회사에 대해 정관 공증, 주금납입 증명, 임원 구성, 감사 선임, 주주총회 절차 등에서 여러 특례를 두고 있습니다.

 

소규모 회사의 의미

상법상 소규모 회사 특례는 주로 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사를 전제로 합니다. 이 경우 설립등기 단계에서는 정관 공증 면제와 잔고증명서 대체가 가능하고, 회사 운영 단계에서는 이사 수 완화, 감사 미선임, 주주총회 절차 간소화 등이 인정됩니다.

다만 모든 특례가 동일한 요건으로 적용되는 것은 아닙니다.

 

정관 공증 면제와 잔고증명서 대체는 자본금 10억원 미만 회사를 발기설립하는 경우에 적용됩니다. 반면, 주주총회 소집기간 단축, 소집절차 생략, 서면결의는 자본금 총액 10억원 미만 회사의 주주총회 절차와 관련된 특례입니다.

 

설립등기 단계의 특례

주식회사의 정관은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 효력이 발생합니다. 그러나 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명하면 정관의 효력이 발생하므로, 정관 공증을 생략할 수 있습니다.

 

또한 설립 시 주금납입금 보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있습니다. 따라서 소규모 회사를 발기설립하는 경우에는 일반적인 주식회사 설립보다 등기 준비서류와 절차가 간단해집니다.

 

구분	일반 주식회사	자본금 10억원 미만 회사
정관 공증	원칙적으로 필요	발기설립 시 면제 가능
주금납입 증명	주금납입금 보관증명서	잔고증명서로 대체 가능

임원 구성에 관한 특례

주식회사는 원칙적으로 이사를 3명 이상 두어야 합니다. 그러나 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있으며, 감사도 반드시 선임하지 않아도 됩니다. 상법은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사에 대해 감사를 선임하지 않을 수 있도록 규정하고 있습니다.

 

구분	일반 주식회사	자본금 10억원 미만 회사
이사 수	원칙 3명 이상	1명 또는 2명 가능
이사회	이사 3명 이상이면 구성	이사 1명 또는 2명이면 미구성
감사	원칙적으로 선임	미선임 가능

주주총회 절차에 관한 특례

주주총회를 소집할 때에는 원칙적으로 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 통지해야 합니다. 그러나 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주총회일의 10일 전에 통지할 수 있습니다.

 

또한 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다. 더 나아가 실제 주주총회를 개최하지 않고 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수도 있습니다. 이 경우 서면결의는 주주총회 결의와 같은 효력을 가집니다.

 

구분	내용
소집통지 기간	2주 전 통지 대신 10일 전 통지 가능
소집절차 생략	주주 전원 동의 시 가능
서면결의	주주총회 개최 없이 결의 가능
효력	주주총회 결의와 동일

 

소규모회사(자본금 10억원 미만) 특례 정리

구분	내용	근거조문
공증 면제	자본금 총액 10억원 미만 회사를 발기설립하는 경우 정관 공증의무가 없음	상법 제292조 단서 정관의 효력발생
잔고증명서 대체	주금납입금 보관증명서를 잔고증명서로 대체 가능	상법 제318조 제3항 납입금 보관자의 증명과 책임
이사 1인 가능	이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있고, 이사회 구성 없이 운영 가능	상법 제383조 제1항 단서, 제4항부터 제6항까지 원수·임기
감사 미선임	자본금 총액 10억원 미만 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있음	상법 제409조 제4항 선임
소집기간 단축	주주총회 소집통지 기간을 2주 전에서 10일 전으로 단축 가능	상법 제363조 제3항 소집의 통지
소집절차 생략	주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 주주총회 개최 가능	상법 제363조 제4항 전단 소집의 통지
서면결의 가능	주주총회를 실제 개최하지 않고 서면결의로 갈음 가능	상법 제363조 제4항 후단 및 제5항 소집의 통지